分析“经纪商-IB-投资者”三者关系新格局

MiFID II正式实施已经有两个多月，其诸多的规定条例，将重塑整个零售外汇行业格局，在此，我们从微观角度切入，为大家系统全面的分析“经纪商-IB-投资者”三者关系新格局。

MIFID II对IB规定

IB，介绍经纪商，其功能相当于经纪商的“雇佣军”，帮助经纪商在市场上开发客户。很多经纪商都是依靠IB来拓展业务。

在MIFID II中，对IB的规定被写在 “绑定代理”（tied agents）相关条例之中，而IB和“绑定代理”（tied agents）是两个不同的法律概念。

“绑定代理”的法律定义是：一家公司，在完全无条件的责任下，只有一家MiFID投资公司代表其行事，向客户提供投资及相关辅助服务，接收和发送订单，托管金融工具及提供相关投资咨询服务。

MiFID II中对与“绑定代理”有关的规则进行了一些细微的修改，其中包括明确“绑定代理”能够持有的客户资金，欧盟成员国需要在本国内制定一个绑定代理制度（之前是自主选项）。另外，一个“绑定代理”商只能代表一个MIFID认可的投资公司提供投资服务。

而关于IB的定义较为模糊。IB法律定义是：一家公司或个人，将其客户指定的投资交易业务引入结算公司。当IB不涉及处理客户订单、不促成订单交易时，IB不属于MiFID的监管范畴；只有当IB涉及处理客户订单、涉及促成客户交易时，如接受并发送客户订单至经纪商，IB才属于MiFID的监管范畴。

因而，有些IB若处理客户订单，持有客户资金，则会被视为是“绑定代理”，需要遵循相关规定。

MIFID II对IB做出了诸多限制性规定：

1. 所有在欧盟区开发客户的IB必须在MIFID或FCA注册。

2．IB要想获得IB佣金支付（获取佣金）资格，IB必须向其为经纪商介绍的所有欧盟区客户提供持续的服务。

3. IB获得的各种佣金收入必须向客户披露。

4. 若IB涉及处理客户订单或持有客户资金，则被视为是“绑定代理”，那么一个IB只能为一家（不得超过一家）MIFID认可的经纪商提供相关服务。

5. IB涉及处理客户订单或持有客户资金时，除非IB可以向经纪商证明其具有交易和积极客户管理的能力，否则这些代理将不能从任何客户身上收取佣金，能拿到的只是一次性佣金或者三个月的分期付款。

以上的规定将对IB产生诸多影响：一、获得MIFID或FCA注册将花费至少2万美元的法律费用；二，注册以后，IB需向遵守监管审计要求，遵守相关规定，并要证明其在为客户提供持续的服务，“持续的服务”是很多IB的软肋；三，IB需向其开发的客户披露各种佣金收入，一些IB的“不合理收入”会曝光出来；四，有些IB（被视为绑定代理）不再能同时与多家经纪商合作，只能与一家合作；五，IB的收入来源受到限制。

MiFID II下“经纪商-IB-投资者”关系新格局

MiFID II之下，无论是IB，还是经纪商，其业务都会受到影响，因而，这会影响并改 “经纪商-IB-投资者”三者的关系格局。

对IB而言：由于IB将会受到监管，并且必须满足经纪商的合规性要求，所以一些业务违规的IB会在监管压力之下逐渐被淘汰；另外，存活下来的IB在开发客户的过程中，将会更加慎重，更加优化面向客户的服务，以提高收入能力。另外，存活下来的优质IB将在与经纪商合作谈判中，有更大的话语权。

对经纪商而言：IB被纳入监管，IB业务开展更加规范，可以降低经纪商的运营风险。更为重要的是，经纪商因IB的变化也会调整其相应的运营策略，经纪商在选择合作的IB时，会更倾向于选择在在ESMA或FCA注册的IB，同时会清理掉一些无价值或业务违规的IB，毕竟在监管机构下建立起来的信任合作关系更加可靠。经纪商当然希望构建起庞大且忠诚的IB网络，但这就需要调整与IB的合作协议，优化对IB的激励体系。

对投资者而言，MiFID II对经纪商和IB的业务要求都更高的，如IB注册、佣金透明化，经纪商被要求最佳执行、交易报告透明化等，这些措施都利于投资者权益的保护。