一文读懂｜公募运作管理办法迎系统性修订 十要点看监管新导向

时隔12年，公募基金运作管理办法迎来首次系统性修订。

10月9日，中国证监会对《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》及配套规则（以下简称《运作办法》）进行修订，并向社会公开征求意见。自2004年发布，2012年与2014年两次修订实施以来，《运作办法》在推动行业规范发展、保护基金份额持有人合法权益等方面发挥了重要作用。

此次修订主要涵盖三方面内容：完善基金投资运作监管要求、支持权益类基金发展、优化部分投资运作指标和机制，并设置1年过渡期。

以下是澎湃新闻记者整理的十要点：

一，权益类基金、FOF基金成立门槛拟降低5000万元

二，对指数基金触发举牌、减持、短线交易等予以适度豁免

三，非FOF基金投资其他基金的比例上限提升至30%

四，新增“永续封闭式”的基金运作方式

五，“迷你基”若继续运作不再要求召开持有人大会

六，优化持有人大会机制

七，不得通过同一销售渠道布局多只同类投资风格基金产品

八，业绩考核和薪酬水平等不得与私募资产管理计划的管理费等挂钩

九，提升行业主题基金、非行业主题基金的投资运作稳健性

十，提高行政处罚幅度和违规成本

要点一：权益类基金、FOF基金成立门槛拟降低5000万元

《运作办法》显示，优化权益类基金产品供给，将权益类基金、基金中基金（FOF）等基金的成立门槛，从规模2亿元、份额2亿份分别降低至5000万元、5000万份，固收类基金成立门槛维持不变。

此外，债券基金、货币市场基金、同业存单基金等固定收益类基金募集份额总额则仍不少于2亿份、金额不少于2亿元。

对此，业内人士指出，此前新发基金若募集规模不足2亿元，渠道往往通过高额激励寻找单笔资金或机构资金，以资源交换方式短期认购，待基金成立后再迅速赎回，这一操作长期处于发行市场的灰色地带。“成立门槛降至5000万元后，该链条的生存空间将明显收窄，对渠道能力相对不足的中小基金公司构成利好。”

上述人士称，渠道端新发难度将显著下降，有助于践行“轻首发、重持营”的监管导向，推动基金公司将重心和资源转向持续营销，减少通过高位首发套住客户的商业模式。

要点二：对指数基金触发举牌、减持、短线交易等予以适度豁免

《运作办法》充分考虑了被动指数基金的运作特点，优化指数类基金监管要求，优化完全被动复制型指数基金关于举牌、减持、短线交易的相关监管要求；适度放松其他指数类基金的交易限制。

同时，此次修订还适度优化增强型指数基金和抽样复制指数基金的交易限制，允许其在指数成份券比例范围内，豁免单一发行人集中度限制。

业内人士解读称，这相当于变相承认指数投资者并非主动投资者，并通过豁免多项限制为ETF扩容打开空间，从而进一步强化被动资金的定价权、提升市场流动性；但随着而来的是，主动资金的价值发现功能或在一定程度上被削弱。

要点三：非FOF基金投资其他基金的比例上限提升至30%

对于FOF基金，除了成立门槛从2亿份、2亿元降至5000万份、5000万元外，还可以投资于ETF联接基金。

另外，《运作办法》拟规定，非FOF基金投资其他基金的比例上限从10%提高至30%，支持“固收+”等含权中低波动型产品更多通过股票ETF等基金实现增值。

对此，业内人士认为，此前非FOF基金投资其他基金的比例上限为10%，如今可直接投资30%的ETF，这为ETF机构业务打开了空间。未来，大体量二级债基有望大规模配置ETF，交易流程也将更为简化。

另有机构内部人士表示，ETF同质化问题较为突出，同一赛道往往仅一两只产品具备规模，其余产品长期规模低迷。但若能吸引“固收+”资金投资自家ETF，或由自家“固收+”产品承接，便可获得长期且相对稳定的负债端。因此，ETF精细化管理仍具价值，有助于避免赢家通吃。

要点四：新增“永续封闭式”的基金运作方式

《运作办法》指出，为产品创新拓宽空间，完善股票基金、债券基金等基金类型的定义，股指期货、国债期货可以按照有关规定将买入、卖出期货合约价值合计（轧差计算）计入股票资产、债券资产。

此外，修订还进一步丰富了基金运作方式类型。《运作办法》征求意见稿中表示，基金的运作方式可以采用开放式、固定期限封闭式和永续封闭式，并删除了原有封闭式基金每年强制分红及分配比例要求。其中，永续封闭式基金是指基金合同无固定存续期限且基金份额持有人不得申请赎回的基金。

“无固定期限封基，是个比较新的东西。这类产品参考海外，发行时即确定份额，理论上可永久存续，份额在二级市场交易。”公募内部人士称，相较于开放式结构，它提供了四方面开放式基金难以具备的条件：一是无赎回压力，市场大跌时无须被迫抛售，可配置流动性较差的资产；二是可运用杠杆；三是可进行收入储备，留存不超过15%的收入，跨周期平滑分红；四是长期资金久期匹配。

要点五：“迷你基”若继续运作不再要求召开持有人大会

此次修订完善了“迷你基金”监管要求，要求基金管理人如选择持续运作“迷你基金”的，不再要求召集持有人大会，但需承担基金运作的固定费用成本，并要求建立基金产品规模过低的强制退出机制，切实保护持有人利益。

同时，《运作办法》优化了发起式基金退出要求，删除现行关于发起式基金成立满3年规模不足2亿元需终止基金合同的规定。

“小基金的成本正从持有人转向管理人。”公募内部人士表示，产品供给放量之后，各家管理人的持续营销能力将成为下一阶段竞争的关键。

要点六：优化持有人大会机制

在基金份额持有人大会方面，《运作办法》也适度限缩了必须召开持有人大会的情形，将“变更基金投资目标、范围、策略”调整为“基金投资目标、范围、策略发生重大变更，即相关变更导致基金风险收益特征、主要投资方向发生重大变化”。

《运作办法》中写到，基金合同应当约定经基金管理人和基金托管人协商一致、在开放期内提前30日公告且不须召开基金份额持有人大会对基金合同进行修改的事项。

基金管理人应当充分论证、审慎评估，确保相关事项对基金份额持有人利益无实质性不利影响，不涉及投资目标、范围、策略、运作方式等发生重大变更，并在公告后5日内向中国证监会相关派出机构备案。开放期不足30日的，须在开放期前公告。

要点七：不得通过同一销售渠道布局多只同类投资风格基金产品

《运作办法》规定，基金管理人应当根据市场容量、流动性、估值水平和公司投资管理能力等因素，加强基金产品的逆周期布局管理，并审慎设计基金产品的投资运作方式。

同时，基金管理人开发多只同类投资风格基金产品的，应当加强合理性和必要性论证，配备足够的人力、物力资源，确保业务开展与管理能力、风险控制水平及市场实际需求相适应。基金管理人不得通过在同一基金销售渠道布局多只同类投资风格基金产品，诱导投资者短期、频繁申赎。

值得一提的是，《运作办法》还规定了关于新发基金的限制，基金管理人应当自基金合同生效之日起三个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定，未达到基金合同约定的，不得办理基金份额赎回和上市交易。

关于这一点，有业内人士表示，以往新发基金有时会在封闭期内不建仓或仅少量建仓，原因在于“帮忙资金”或“冲量资金”担心亏损。根据修订后的要求，基金若未将投资组合比例调整至基金合同约定水平，则不得办理赎回和上市交易。行业实践中，新基金通常1至3个月完成建仓，6个月基本是“最长容忍线”。此次将建仓期上限压缩至3个月，相当于把上限直接对齐行业常态，堵住了“拖到半年”的空间。换言之，无论封闭期多长，建仓期最长不得超过3个月。

“旧框架下，建仓期（6个月）和封闭期（3个月）互不挂钩——封闭期3个月到了就开放赎回，哪怕仓位还没建够也照样开。新规把这两个原本平行的规则对接了：封闭期结束后能不能开放赎回，取决于建仓是否达标。”上述人士称。

要点八：业绩考核和薪酬水平等不得与私募资产管理计划的管理费等挂钩

根据《运作办法》第九条第三款，为提高服务中长期资金能力，基金管理人在符合规定的前提下，可以安排投资管理人员兼任管理公募基金、养老金投资组合、私募资产管理计划。

基金管理人应当采取有效措施防范利益冲突，严格控制敏感信息的不当流动和使用，加强公平交易管理，相关投资管理人员的业绩考核和薪酬水平等不得与私募资产管理计划的规模、业绩报酬、管理费等挂钩。基金管理人还应当合理设置同一投资管理人员管理的全部产品的数量和规模，确保相关投资管理人员具备充分履职能力。

公募内部人士指出，这实际上切断了“公募养私募”的内部套利，即同一人管公募（固定管理费）和私募资管（浮动业绩报酬），原先交易时点、额度向私募倾斜，新规某种程度上避免了公募基金份额持有人处于相对不利地位。

要点九：提升行业主题基金、非行业主题基金的投资运作稳健性

修订要求进一步加强投资风格稳定性管理，强化业绩比较基准约束作用，要求行业主题基金清晰界定基金名称所示投资方向、非行业主题基金坚持分散投资原则。

《运作办法》指出，基金名称显示投资方向的，基金合同、招募说明书应当使用可识别或者可量化的方式清晰界定基金名称所示投资方向，界定范围应当符合市场基本常识和普遍认知、与投资方向直接相关，且百分之八十以上的基金总资产属于投资方向确定的内容。

同时，基金名称未显示特定行业或主题的，基金管理人应当加强分散投资管理，不得集中投资于单一行业或主题。

“拿全市场基金的壳去改造成赛道基金的路走不通了，主题基金也不能随便漂移赛道了。”业内人士认为，这其实是业绩比较基准新规的延伸，进一步明确了不能有风格漂移的纪律。

要点十：提高行政处罚幅度和违规成本

修订强化自律管理和行政监管，明确证券交易所应当按照审慎原则加强上市基金等规则制定、审核管理和监测监控；同时，提高行政处罚幅度，增加对责任人员的行政处罚依据，提高违规成本。

其中，基金管理人、基金托管人、基金服务机构及其高级管理人员和其他从业人员违反本办法规定从事基金运作活动，依法应予以行政处罚的，依照法律、行政法规的规定进行行政处罚；法律、行政法规未做规定的，依照本办法的规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

基金管理人、基金托管人、基金服务机构及其董事、监事、直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法和中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、责令改正等行政监管措施，记入诚信档案。

（文章来源：澎湃新闻）